销售与交付框架条款

一、定义

除上下文另有说明外，本条款中的下列用语具有如下含义：

1. “蓝箭”或“公司”：指镇江蓝箭电子有限公司。

2. “客户”：指通过合同、订单、电子邮件、采购平台或其他经蓝箭认可的形式，向蓝箭购买产品或服务的个人、法人或其他组织。

3. “产品”：指蓝箭向客户提供的产品，包括但不限于射频连接器、精密转接器、线缆、线缆组件、衰减器、负载、隔直器、校准与测试附件、定制产品及其他相关配件。

4. “销售合同”：指蓝箭与客户之间就产品供应和/或相关服务订立的合同、订单确认书以及经双方确认的其他交易文件。本条款经有效引用或确认后，构成销售合同不可分割的组成部分。

5. “书面形式”：包括纸质文件、电子邮件、双方认可的电子采购平台信息及其他能够有形表现所载内容并可随时调取查用的形式。

二、合同的订立与效力

1. 蓝箭可根据客户提供的产品型号、技术参数、数量、交付地点及其他需求出具报价。除报价单另有注明外，报价有效期为报价之日起十五日。

2. 报价单是双方进一步确认交易条件的依据。客户应在报价有效期内，通过销售合同、采购订单、电子邮件或其他书面形式确认采购需求。

3. 除双方另有书面约定外，客户发出的采购订单属于订约请求。蓝箭通过订单确认书、书面接受通知、实际履行订单主要义务并为客户所接受或者交付产品等方式接受订单后，销售合同成立并生效。

4. 客户对蓝箭报价内容提出增补、限制、修改或附加条件的，构成对原报价的变更，须经蓝箭书面确认后方可生效。

5. 本条款须在报价单、订单确认书、销售合同或相关交易页面中被明确引用，方构成相应销售合同的组成部分。客户确认订单前，有权要求蓝箭对相关条款进行说明。

6. 依法签署或确认的电子文件、扫描件、传真件及纸质原件具有同等证明效力，但法律另有强制性规定的除外。

三、合同变更与取消

1. 销售合同生效后，任何一方需要变更或取消订单的，应及时以书面形式通知另一方，并经双方书面确认。

2. 客户申请变更产品型号、技术要求、数量、交货期、交付地点或其他订单内容的，蓝箭有权根据生产进度、材料准备及实际成本重新评估价格和交货期。

3. 对于标准产品，如尚未进入生产、采购或备料环节，蓝箭可根据实际情况接受客户的取消申请。

4. 对于定制产品、特殊规格产品、已经投产的产品或已经采购专用材料的订单，客户申请取消或变更的，应承担蓝箭已经实际发生且无法合理避免的材料、人工、加工、外协、仓储及其他合理费用。

5. 蓝箭因生产条件、供应链异常、合规要求或其他合理原因无法继续履行订单的，应及时通知客户。双方可协商变更交货期、提供替代方案、部分履行或解除未履行部分。对于客户已经支付而蓝箭未履行部分的款项，蓝箭应按照双方确认的处理方案予以结算或退还。

6. 未经双方书面确认，任何一方提出的订单变更或取消均不当然生效。

四、产品价格

1. 产品价格、币种、税费、包装、运输及其他费用，以销售合同、订单确认书或最终有效报价中载明的内容为准。

2. 蓝箭在合同成立前提供的目录价格、网站价格、历史价格及一般性报价仅供参考，不构成对具体交易价格的长期承诺。

3. 在报价有效期届满前，如原材料价格、汇率、税费、运输成本或其他成本发生重大变化，蓝箭可撤回尚未被接受的报价或重新报价。

4. 销售合同生效后，未经双方书面协商一致，任何一方不得单方面变更已经确认的产品价格；法律另有规定或者销售合同另有约定的除外。

5. 客户在产品之外提出额外的检验、文件、认证、包装、标识、加急生产或其他服务要求的，蓝箭可另行核算并收取合理费用。

五、交货期

1. 产品交货期以销售合同或订单确认书载明的日期或期限为准。未明确交货期的，由双方根据生产和供应情况另行确认。

2. 对于客户新增或变更技术要求、迟延确认图纸、未按约定付款、未及时提供必要资料或未完成其他配合事项导致的延期，交货期相应顺延。

3. 分批交付不影响销售合同其余部分的效力。除合同目的因部分延期无法实现外，客户不得仅因某一批次延期而取消已正常履行或能够继续履行的其他批次。

4. 发生不可抗力、供应链重大异常或其他非因蓝箭过错造成的延迟时，双方按照本条款第十三条第五款处理。

5. 蓝箭应在预计无法按期交付时及时通知客户，并与客户协商调整交货计划。

六、发货与验收

1. 产品的交付方式、运输方式、运费承担、贸易术语及交付地点，以销售合同或订单确认书的约定为准。

2. 除双方另有书面约定外，产品毁损、灭失的风险自蓝箭将产品交付给第一承运人或由客户指定的收货人时转移；产品所有权按照本条款第十条执行。

3. 客户收到产品后，应及时核对包装、数量、型号及外观状况。如发现包装破损、数量短缺、型号不符或明显外观异常，应在收到产品后三个工作日内书面通知蓝箭，并尽可能提供照片、视频、运输单据或其他证明材料。

4. 客户在上述期限内未就数量、型号、包装或明显外观问题提出书面异议的，视为该等可通过通常验收发现的事项符合交付要求，但不影响客户依法或依约就隐蔽缺陷及质保范围内的质量问题主张权利。

5. 产品的电气性能、机械性能及其他技术指标，应按照销售合同、经双方确认的图纸、技术规范或蓝箭有效产品文件进行验收。

6. 客户发现可能属于质量问题的，应停止继续使用或加工相关产品，并及时通知蓝箭。未经蓝箭确认而继续使用、拆解、改装或进行破坏性处理，导致原因无法判断或损失扩大的，客户应对扩大的损失承担相应责任。

7. 因客户原因导致无法按期发货、拒收或延迟收货的，产品保管费用及因此增加的合理风险和费用由客户承担。

七、付款

1. 付款方式、付款期限、收款账户及付款币种，以销售合同、订单确认书或蓝箭出具的付款通知为准。蓝箭接受客户通过对公银行账户进行的电汇付款，也接受通过蓝箭书面指定的对公支付宝账户或对公微信支付账户进行的付款。除双方另有书面约定外，蓝箭不接受银行承兑汇票、商业承兑汇票及其他非即时到账的支付方式。

2. 客户应将货款支付至蓝箭在销售合同、订单确认书、付款通知或其他正式交易文件中明确列示的公司银行账户、对公支付宝账户或对公微信支付账户。客户在付款前应对收款主体名称及账户信息进行核对；发现账户信息与既往信息不一致或者存在其他异常情况的，应在付款前向蓝箭核实。

3. 蓝箭的股东、法定代表人、负责人、员工、销售人员、代理人员及其他任何自然人的私人银行账户、个人支付宝账户、个人微信账户，均不得以任何理由接受客户支付的货款。未经蓝箭通过正式交易文件明确指定，任何人员提供的私人账户或其他收款账户均不代表蓝箭。

4. 客户向前款所述私人账户或未经蓝箭正式指定的其他账户支付款项的，原则上不视为已经向蓝箭履行付款义务；但蓝箭事后书面确认收到相应款项，或者有充分证据证明该款项已实际进入蓝箭并由蓝箭支配的除外。

5. 蓝箭应在报价单、销售合同、订单确认书、付款通知或其他适用的正式交易文件中列明官方收款信息。客户收到变更收款账户的通知时，应通过蓝箭公布的联系方式或者原有联系渠道另行核实。

6. 除双方另有书面约定外，客户支付的款项不得任意抵销、扣减或者附加反请求；付款产生的银行手续费或第三方支付手续费，按照销售合同的约定承担。

7. 采用电汇、对公支付宝或对公微信支付的，以相关款项实际到账并可由蓝箭支配之日视为完成付款。

8. 客户未按期支付任何到期款项的，蓝箭有权采取下列一项或多项措施：（1）暂停生产、发货或其他尚未履行的义务；（2）要求客户支付已经到期的全部款项；（3）按照销售合同约定收取逾期付款违约金；销售合同未作约定的，双方可根据实际逾期时间、蓝箭资金成本及相关法律规定协商确定；（4）要求客户承担蓝箭为追索到期款项实际发生的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费及执行费；（5）依法解除销售合同，并要求客户赔偿因此造成的实际损失。

9. 蓝箭采取暂停履行等措施前，应在合理期限内通知客户；情况紧急或者客户已经明确表示拒绝履行付款义务的除外。

八、运输保险

1. 如客户要求购买运输保险，应在预计发货日至少七日前向蓝箭提出书面申请，并明确保险金额、保险范围及其他必要信息。

2. 经双方确认后，蓝箭可协助以客户名义或双方约定的方式办理运输保险，保险费及相关费用由客户承担。

3. 发生保险事故时，蓝箭可在合理范围内协助客户准备索赔资料，但保险赔付责任由保险人按照保险合同承担。

九、质保

1. 除销售合同、产品说明书或双方另有书面约定外，蓝箭对产品提供自交付之日起六个月的有限质保；镀银及镀三合金产品的有限质保期为自交付之日起三个月。

2. 在质保期内，经蓝箭确认属于设计、材料或制造原因造成的质量缺陷，蓝箭可根据具体情况采取修理、更换、补发、退回相应货款或双方认可的其他合理措施。

3. 客户发现疑似质量缺陷后，应及时向蓝箭提供产品型号、数量、批次、发票号或订单号、使用条件、故障现象以及必要的照片、视频或测试数据。

4. 需要退回产品进行分析时，客户应取得蓝箭的退货授权，并按照蓝箭提供的地址和要求寄回产品。产品应使用原包装或者能够提供充分保护的其他包装。

5. 下列情形不属于质保范围：（1）产品正常磨损或者具有明确使用寿命限制的易损部件损耗；（2）未按照产品说明、技术规范或合理工程方法进行安装、连接、操作、储存或维护；（3）使用不适当的工具、过大扭矩、不匹配接口或者不符合要求的测试设备造成的损坏；（4）客户或第三方未经授权拆解、改装、维修、再加工或者改变产品结构；（5）超出产品额定频率、功率、温度、环境或者其他技术条件使用；（6）运输事故、外部设备故障、意外事件或者不可抗力造成的损坏；（7）无法确认来源、批次或者不能证明由蓝箭提供的产品。

6. 客户知悉或者应当知悉产品可能存在质量缺陷时，应立即停止使用并通知蓝箭。客户继续使用、加工、拆解、改装或者进行破坏性处理，导致损失扩大或者故障原因无法合理判断的，蓝箭对扩大的损失以及因无法判断原因而不能确认属于质保范围的部分不承担质保责任。

7. 客户未遵守合理的退货及追溯要求，导致产品来源、故障原因或者责任范围无法确认的，蓝箭有权暂不接受退货，并要求客户补充必要资料。

8. 本条款中的质保约定不排除法律规定不得通过约定排除或者限制的权利和责任。

十、货物所有权

1. 除双方另有书面约定外，在客户付清相应产品的全部货款及其他到期费用前，产品所有权仍归蓝箭所有。蓝箭依法保留相关产品的所有权；涉及对抗善意第三人的，按照适用法律关于登记及公示的规定执行。

2. 在所有权转移前，客户应妥善保管相关产品，并在合理可行的范围内对产品进行标识、单独存放或者采取其他措施，使其能够被识别为由蓝箭提供且尚未付清款项的产品。

3. 在所有权转移前，客户不得对相关产品设置抵押、质押或者进行其他可能损害蓝箭所有权的处分。

4. 客户未按约定付款且经蓝箭催告后在合理期限内仍未履行的，蓝箭有权依法要求客户返还相应产品。客户应提供合理协助，但蓝箭行使相关权利不得违反法律规定或者不当影响第三方的合法权益。

5. 客户进入破产、清算程序，或者相关产品被采取财产保全、强制执行等措施时，蓝箭有权按照适用法律及相应法定程序主张所有权保留、取回或者其他相关权利。客户应在法律允许的范围内提供必要的识别资料与协助。

6. 产品风险的转移与所有权的转移相互独立。产品毁损、灭失风险按照本条款第六条或者销售合同的具体约定转移。

十一、知识产权与保密

1. 除客户在交易前已经合法拥有并提供的资料以及双方另有书面约定的成果外，由蓝箭独立开发、设计或形成的专有技术、技术信息、设计方案、样品、图纸、模型、测试方法、工艺文件及其他技术成果，其知识产权及相关权益归蓝箭或者相应权利人所有。

2. 产品的销售不意味着蓝箭将产品所涉及的专利、商标、著作权、技术秘密或其他知识产权转让或许可给客户，但为正常安装和使用产品所必需的合理权利除外。

3. 未经蓝箭事先书面同意，客户不得复制、披露、反向工程、仿制或允许第三方使用蓝箭提供的非公开技术资料、样品、图纸及其他保密信息；法律明确允许的除外。

4. 客户提供的图纸、技术要求、样品及其他资料仍归客户或相应权利人所有。蓝箭仅可在报价、设计、生产、检验、交付和售后服务所必要的范围内使用。

5. 任何一方均应对在交易过程中获知的对方商业秘密及其他明确标注或依其性质应当保密的信息承担合理保密义务。

十二、责任限制

1. 任何一方违反销售合同或本条款并给对方造成损失的，应承担与其违约行为具有因果关系并且在合同订立时可以预见或者应当预见的合理损失。

2. 在法律允许的范围内，除双方另有书面约定外，蓝箭就单一销售合同项下因相关产品引起的累计赔偿责任，以客户就直接引发该责任的相关产品已经实际支付的合同价款为限。

3. 在法律允许的范围内，蓝箭不对因违约或者产品问题引起的间接损失、附带损失、特殊损失、惩罚性损失以及可得利益损失承担责任，但适用法律另有强制性规定的除外。

4. 对因客户设备、系统、工艺、设计、安装方式、使用环境或者其他非蓝箭可以控制的因素造成的损失，蓝箭不承担责任。

5. 客户应根据其实际应用场景独立完成产品适用性验证。蓝箭提供的选型建议、计算结果、样品测试或者技术意见，仅作为客户进行产品选择及技术评估的参考，不构成对特定应用适用性的保证，也不替代客户对最终系统设计、安全性、可靠性及合规性的确认，但蓝箭明确作出书面承诺的除外。

6. 本条第二款和第三款规定的责任限制，不适用于因蓝箭故意或者重大过失造成的损失、人身伤害，以及依据适用法律不得排除或者限制责任的其他情形。

十三、其他

1. 条款的修改：蓝箭可根据法律法规、业务模式及服务内容的变化修改本条款。修改后的条款将在网站公布，并自公布的生效日期起适用于此后订立的交易；除双方另有书面约定外，不追溯影响此前已经成立的销售合同。

2. 通知与送达：交易通知可通过专人、快递、挂号信、电子邮件或双方认可的电子采购平台发送。联系方式变化应及时书面通知。电子信息以进入指定系统且未收到失败提示之日视为送达；快递或挂号信以签收、拒收或因收件方原因无法投递之日视为送达，但有相反证据的除外。

3. 文件与资料：蓝箭可对公开产品资料中的非关键内容进行更新。明显打印、书写、计算或录入错误可予更正并及时通知客户；涉及已确认的功能、关键参数、价格或其他实质性条件的修改，应经双方书面确认。

4. 条款的独立性：任何条款被认定为不合法、无效或不可执行，不影响其他条款。双方应以最接近原商业目的的合法、有效且可执行条款替代。

5. 不可抗力：不可抗力是合同订立时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。受影响方应在合理期限内通知、提供相关证明并采取合理减损措施；根据实际影响依法部分或全部免除责任。双方可协商延期、部分、替代履行或解除；合同目的无法实现时，任何一方可依法解除并结算已履行部分。

十四、适用法律与争议解决

1. 本条款及相关销售合同的订立、效力、解释、履行和争议解决，适用中华人民共和国法律。

2. 因本条款或相关销售合同引起或与之有关的争议，双方应首先通过友好协商解决。

3. 协商未能解决的，任何一方均可向镇江蓝箭电子有限公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，但法律对级别管辖、专属管辖或其他管辖事项另有强制性规定的，从其规定。